Zmiany w KRS od 2015 roku

Autorem artykułu zamówionego przez wirtualne biuro jest Radca Prawny Jakub Bonowicz.

Radca Prawny Jakub Bonowicz prowadzi Kancelarię w Łodzi i Piotrkowie Trybunalskim, ale sprawy obsługuje również w Warszawie oraz innych miastach na terenie kraju.

Kancelaria świadczy pomoc prawną dla przedsiębiorców z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego, prawa własności intelektualnej, autorskiego oraz prawa e-commerce, a także pomoc
w prowadzeniu sporów z organami podatkowymi i organami administracji, w tym również usługi reprezentacji przed tymi organami jak i sądami administracyjnymi
( wojewódzkimi sądami administracyjnymi i Naczelnym Sądem Administracyjnym ).

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej, skontaktuj się przez ten formularz :
ZADAJ PYTANIE RADCY PRAWNEMU

A teraz już o zmianach w KRS, czyli temat bliski klientom wirtualnego biura.

REJESTRACJA DROGĄ TRADYCYJNĄ ( czyli nie przez internet )

I. Składanie wniosku o rejestrację – dane podstawowe

Dotychczas rejestracja spółki w procedurze tzw. "jednego okienka", wbrew zamierzeniom ustawodawcy, powodowała liczne trudności praktyczne. Po pierwsze, mimo że dokumenty składane były w jednym miejscu (do KRS), to oprócz formularza KRS z załącznikami, należało jednocześnie złożyć także odpowiednie formularze dla ZUS i GUS (mimo że wiele podawanych w dokumentach informacji powtarzało się). Miało to też tę niedogodność, że w razie błędu w jednym z formularzy, sąd zwracał cały wniosek i konieczne było ponowne złożenie kompletu dokumentów.

Obecnie składa się tylko jeden formularz z załącznikami do sądu.
Dane potrzebne do nadania numerów NIP i REGON oraz zarejestrowania w ZUS sąd automatycznie przesyła do właściwych organów. Wnioskodawca wraz z postanowieniem sądu o wpisie do KRS otrzyma również zaświadczenie o nadaniu NIP i REGON. Informacja o tych numerach zostanie następnie przekazana do KRS, po czym zostanie automatycznie zamieszczona we wpisie w KRS dotyczącym tego podmiotu – znika zatem uciążliwy obowiązek zawiadamiania KRS o nadaniu NIP i REGON.
Wnioskodawca nie będzie też musiał przekazywać do Urzędu Skarbowego ani umowy spółki,
ani dokumentu potwierdzającego prawo do korzystania z lokalu.

Automatyczne przekazywanie danych między KRS a ZUS, GUS i Urzędem Skarbowym dotyczy także aktualizacji danych a nie tylko pierwszego zgłoszenia. Jeżeli zatem np. zmieniamy umowę spółki, wystarczy złożenie wniosku o zmianę wpisu w KRS.
Informacja o zmianie zostanie już automatycznie przekazana do pozostałych instytucji.

Spółki kapitałowe (spółka z o.o. i spółka akcyjna) nadal mają możliwość uzyskania numerów NIP i REGON w fazie organizacyjnej (tj. przed wpisem do KRS). Spółka kapitałowa w organizacji we wniosku
o wpis do KRS zamieszcza informację, że nie wystąpiła o uzyskanie NIP lub REGON, chyba że zgłasza je do KRS (por. część C.1 obowiązującego od 1 grudnia 2014 r. druku KRS-W3).

II. Dane uzupełniające

Niestety, nie jest tak, że wszystkie potrzebne ZUS czy fiskusowi dane możemy składać przez KRS. Powyższa zasada jednego formularza dotyczy tylko tych danych, które są ujawnianie w KRS.
Niektóre informacje musimy zatem nadal przekazywać w osobnym wniosku.
Dotyczy to np. numerów rachunków bankowych, przewidywanej liczby pracowników – wszystkiego,
co jest potrzebne do uzyskania numerów NIP i REGON i rejestracji w ZUS.

I tutaj jednak procedura została uproszczona.
Po pierwsze, dane te możemy przekazać już po wpisie do KRS i uzyskaniu NIP oraz REGON.
Mamy na to 21 dni od dnia rejestracji. Jeżeli jednak zatrudniamy nowego pracownika,
informacje musimy przekazać w terminie 7 dni.

Tak jak w przypadku danych do KRS, mimo że informacje przekazywane są różnym instytucjom, składamy tylko jeden formularz – NIP-8 , w Urzędzie Skarbowym.
Dane są już automatycznie przekazywane do ZUS i GUS.

Taka sama procedura dotyczy wniosku o zmianę danych, z tą różnicą, że termin na złożenie wniosku wynosi 7 dni od wystąpienia zdarzenia uzasadniającego zmianę.

Obecnie zatem rejestracja spółki w sposób tradycyjny odbywa się następująco, jak w poniższej tabeli.
1 - to dane podstawowe widoczne w KRS.
2 - to dane uzupełniające.
Pierwszy wiersz tabeli to czynność rejestracji.
Drugi wiersz tabeli to czynność zmiany danych.

Wnioskodawca wykonuje jedynie czynności wymienione pogrubioną czcionką.

* 7 dni w przypadku zatrudnienia pracownika i rejestracji w ZUS.

III. Nowe formularze KRS

Zmianie uległy także stosowane wzory formularzy. Aktualne dostępne są w serwisie www.druki.gofin.pl,
w dziale Druki KRS dla spółek i innych podmiotów.

Są to m.in. :

• KRS W1 – wniosek o rejestrację spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej
• KRS W2 – wniosek o rejestrację spółki komandytowo-akcyjnej
• KRS W3 – wniosek o rejestrację spółki z o. o.
• KRS W4 – wniosek o rejestrację spółki akcyjnej
• KRS WM – wniosek, w którym wpisujemy przedmiot działalności spółki
• KRS ZM – wniosek o zgłoszenie zmian dotyczących przedmiotu działalności spółki.

IV. Kody działalności PKD

Dotychczas zarówno w umowie spółki, jak i w KRS można było wpisywać dowolną liczbę kodów PKD, identyfikujących działalność spółki.
Ograniczenie tej możliwości do 10 kodów występowało jedynie na zgłoszeniu REGON.

Obecnie, w formularzu zgłoszeniowym do KRS wpisujemy jedynie 10 kodów PKD, podając na poziomie podklasy jeden, główny przedmiot działalności. Zmiana uzasadniania jest tym, że dotąd nie można było na podstawie samego wpisu do KRS ustalić, czym zajmuje się spółka (podawano bowiem kilkadziesiąt przedmiotów działalności, nie wszystkie w praktyce wykonując). Jeżeli nasza spółka jest już zarejestrowana i ma wpisane więcej niż 10 kodów działalności – przy najbliższej zmianie danych w KRS (najpóźniej jednak w ciągu 5 lat od wejścia ustawy w życie) mamy obowiązek złożyć zgłoszenie o zmianie przedmiotu działalności.

Przykładowo: dokonujemy zmiany umowy spółki, o czym informujemy w KRS.
Jednocześnie należy złożyć zgłoszenie o zmianie przedmiotu działalności.
Jeżeli tego nie uczynimy, sąd rejestrowy wezwie nas do usunięcia braków i zwróci zgłoszenie o zmianie umowy spółki.

Mimo że do KRS zgłaszamy tylko 10 kodów PKD, możemy prowadzić także inną działalność gospodarczą. Jeżeli jednak nie jest ona głównym przedmiotem działalności, nie jest wpisywana do KRS.

Zmiana danych dotyczących przedmiotu działalności odbywa się tak samo, jak zmiana innych danych podstawowych w KRS.

REJESTRACJA DROGĄ S24 ( czyli przez internet )

I. Na czym polega tryb S24 ?

Najkrócej można odpowiedzieć – jest to rejestracja spółki w ciągu 24 godzin. Tyle bowiem w założeniu powinno minąć między złożeniem wniosku a postanowieniem o wpisie do rejestru. Wszystkie dokumenty składane są w formie elektronicznej (także umowa spółki, która powinna wówczas być sporządzona według wzorca). Owych 24 godzin nie należy brać całkiem dosłownie, ponieważ wniosek złożony w weekend albo po godzinach pracy sądu może być rozpatrywany dłużej – jednak nadal tryb elektroniczny jest znacznie szybszy od tradycyjnego.

Do 15 stycznia 2015 r. z dobrodziejstwa trybu S24 mogli skorzystać jedynie zakładający spółkę z o.o.
Z tym dniem jednak sytuacja zmieniła się znacznie. Wprowadzono bowiem możliwość rejestracji w tym trybie także spółki jawnej oraz spółki komandytowej.

Tak jak to jest w przypadku rejestracji tradycyjnej, złożenie wniosku o wpis do KRS powoduje automatyczne nadanie numeru NIP i REGON oraz rejestrację w ZUS. Jest to istotne ułatwienie, wcześniej bowiem procedura "jednego okienka" nie była dostępna dla osób składających wniosek w trybie S24.

Rejestracja jest możliwa za pośrednictwem systemu teleinformatycznego przez zarejestrowanego użytkownika. System ten dostępny jest na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www.ms.gov.pl).

System po wygenerowaniu dokumentów umożliwia ich wyświetlenie. Są to "projekty" wniosku rejestrowego, umowy spółki, listy stawiających i listy pozostałych dokumentów stworzonych na podstawie danych podanych w formularzach (poszczególnych oknach) systemu eMS. Należy je zweryfikować.
W razie wykrycia błędu jest możliwość cofnięcia się do odpowiedniego etapu wypełniania danych
i dokonania tam niezbędnych poprawek.

Sygnowanie umowy spółki przez pierwszego wspólnika powoduje brak możliwości zmiany treści umowy
w systemie. Podpisane dokumenty należy pobrać z systemu i zapisać na swoim komputerze (ewentualnie także wydrukować).

Wszystkie dokumenty składamy elektronicznie i powinny być one opatrzone odpowiednim podpisem.
I tutaj występuje różnica między rejestracją spółki z o.o. a rejestracją spółek jawnej i komandytowej:

• SPÓŁKA Z O.O. – na składanych dokumentach należy złożyć zwykły podpis elektroniczny;
• SPÓŁKA JAWNA I SPÓŁKA KOMANDYTOWA – składamy bezpieczny podpis elektroniczny,
  albo możemy wybrać podpis w systemie ePUAP.

Inne cechy trybu S24 są dla wszystkich trzech spółek takie same:

• dopuszczalny jest jedynie wkład pieniężny (wkładów niepieniężnych można dokonywać
  na zasadach ogólnych już po rejestracji w KRS;
• umowa spółki zawierana jest przy użyciu wzorca, z chwilą opatrzenia jej podpisami elektronicznymi wspólników;
• przy przekształceniu spółki nie można posługiwać się wzorcem umowy;
• niższe opłaty niż przy rejestracji tradycyjnej.

II. Zmiany od 15 stycznia 2015 r.

Oprócz najważniejszej, wspomnianej już zmiany, zgodnie z którą w trybie S24 można rejestrować spółki jawne i komandytowe, nowelizacja przewiduje także uproszczenia dotychczasowej procedury:

- możliwość ustanowienia prokurenta w trybie elektronicznym

Już od 15 stycznia 2015 r. istnieje możliwość ustanowienia w spółce jawnej i spółce komandytowej prokury w systemie S24. Jednak od 31 marca 2016 prokurę będą mogły elektronicznie ustanowić jedynie podmioty już zarejestrowane w KRS, nie będzie można ustanowić prokury jednocześnie ze składaniem wniosku
o wpis do rejestru.

- krótki termin pozostawania w organizacji – dotyczy spółek z o.o.

Od 15 stycznia 2015 r. dla spółek z o.o. S24 obowiązuje krótki termin, w jakim spółka ta jest w fazie organizacji (tj. od zawarcia umowy spółki do uzyskania wpisu do KRS). Jest to obecnie 7 dni (por. nową treść art. 169 § 2 K.s.h.).

- zniesienie wymogu złożenia wzoru podpisu

W myśl nowego (obowiązującego od 15 stycznia br.) art. 19a ust. 5 ustawy o KRS do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów i prokurentów dołączyć należy zgodę tych osób na powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli:

1) wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do jego podpisania,

2) zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki. Zgodnie z nową regulacją składając wniosek o wpis spółki do KRS należy dołączyć zgodę wspólników reprezentujących spółkę osobową czy członków zarządu, prokurentów, chyba że ma miejsce któraś z sytuacji zwalniających z tego obowiązków. Analogicznie należy postąpić gdy wniosek dotyczy wpisu do KRS nowego reprezentanta spółki.

- adresy członków zarządu spółki z o.o.

W myśl nowego brzmienia art. 167 § 3 K.s.h. adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu.
Do chwili zgłoszenia zmiany adresu adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu.

Zmianie nie uległ sposób przekazywania informacji o adresach członków zarządu. W dalszym ciągu nie są one ujawniane w samym rejestrze przedsiębiorców, lecz podlegają złożeniu w (jawnych, dostępnych dla każdego) aktach rejestrowych spółki. Dlatego też w drukach KRS nie ma rubryk przeznaczonym na dane adresowe zarządców. W związku z tym aktualną listę adresów członków zarządu sporządzić należy na osobnej kartce papieru i dołączyć do wniosku

III. Zmiany planowane od 2016 r.

Od kwietnia 2016 r. dla spółek jawnych i komandytowych zarejestrowanych w trybie S24 mają obowiązywać nowe możliwości:

• przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika,
• wprowadzenie zmian do umowy spółki,
• podjęcie uchwał dotyczących zmiany adresu, zatwierdzenia sprawozdania finansowego i złożenia w tym zakresie wniosku o wpis do KRS,
• podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki.

OPŁATY

Dotychczas opłata za zarejestrowanie spółki zoo w systemie S24 wynosiła 600 zł (500 zł opłaty sądowej + 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Od 15 stycznia 2015 r. zastosowanie do spółki S24 ma niższa stawka opłaty sądowej w wysokości
250 zł natomiast nie uległa zmianie opłata za rejestrację w systemie tradycyjnym (500 zł) jak i opłata
za wpis w MSiG (100 zł). Ogółem, suma opłat rejestrację spółki S24 zmniejszyła się z 600 zł do 350 zł.

Identyczna opłata (350 zł) dotyczy także spółek jawnych oraz komandytowych rejestrowanych w S24.

Wniosek o wpis spółki S24 zostanie przesłany do sądu rejestrowego dopiero po dokonaniu opłaty. Wniosek nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu.

W trybie S24 uiścić trzeba także opłatę manipulacyjną pobieraną przez system eCard.
Z regulaminu płatności elektronicznych dokonywanych za pośrednictwem operatora płatności eCard S.A. wynika, że wielkość opłaty manipulacyjnej pobieranej na rzecz operatora uzależniona jest od wartości opłaty za wniosek (tj. opłaty sądowej i za ogłoszenie wpisu w MSiG) i wynosi ona 1,8% opłaty za wniosek. Jeżeli pomimo obniżki opłaty sądowej regulamin płatności nie zostanie zmieniony w zakresie wysokości opłaty pobieranej przez operatora, to opłata ta wynosić będzie 6,3 zł.

Pamiętaj o PODATKU OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH przy rejestracji w systemie S24.

Przy założeniu spółki zoo w formie aktu notarialnego, podatek od czynności cywilnoprawnych w stawce 0,5% kapitału zakładowego, pobiera jako płatnik notariusz.

Natomiast przy założeniu spółki S24 kwestia jest nieco problematyczna.
Spółka ta zobowiązana jest bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację PCC-3
(deklarację podatku od czynności cywilnoprawnych) oraz obliczyć podatek i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki (nie od daty rejestracji !). Podstawę opodatkowania stanowi wysokość kapitału zakładowego, od którego odejmuje się opłaty związane z rejestracją.
Odliczeniu od podstawy opodatkowania nie podlega opłata manipulacyjna pobierana przez system eCard. Zatem, przy najniższym dopuszczalnym kapitale w wysokości 5000 zł, podatek ten wyniesie
0,5% x (5000 zł – 350 zł) = 23,25 zł zaokr. 23 zł.
Ze względu na fakt, iż osoby prawne nie mają możliwości zapłaty podatku
w kasie urzędu skarbowego a w ciągu 14 dni od dnia rejestracji może być problem z otwarciem rachunku bankowego (niemniej ze względu na szybsze nadawanie NIP być może będzie to możliwe) w praktyce jedynym sposobem zapłaty wydaje się opłacenie podatku w formie przekazu pocztowego.
W miejscu, gdzie należy wpisać numer NIP, można podać nr KRS lub wpisać same jedynki.


ZESTAWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH ZMIAN W OPŁATACH KRS

Wiersz 1 - Opłaty za rejestrację w systemie S24
Wiersz 2 - Opłaty za złożenie sprawozdania finansowego
Wiersz 3 - Opłaty za kolejny wpis do KRS